ФЗ-224: 30 дней до первой торговли и ежеквартально вы обязаны передать в 1С «Список лиц, имеющих доступ к инсайдерской информации». Биржа хранит эти сведения 6 лет и предоставляет при проверке регулятора. Срок хранения у самой компании—∞ в архиве. Контроль—ЦБ и прокуратура: штраф до 700 000 ₽ на фирму; до 30 000 ₽ на директора (КОАП 15.35) и уголовное преследование до 4 лет (УК 185.6) за слив данных.
Почему важно вести список инсайдеров
Список работает как спусковой крючок ограничений. Попал в него—запрет на трейдинг своими акциями до публикации отчетности, а также на передачу сведений коллегам по WhatsApp. Нарушение—досрочный вызов в Следственный комитет по статье 185.6 УК.
Какие законы регулируют процесс
Список инсайдеров регулируется федеральным законом 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком».
Федеральный закон 224-ФЗ
Федеральный закон 224-ФЗ устанавливает правила подготовки и передачи списка инсайдеров организации. Согласно этому документу, список должен быть подготовлен и передан Банку России в течение 30 дней после публикации отчетности. Кроме того, список также должен быть переслан московской бирже, которая будет хранить его в течение 6 лет. Риск штрафа в размере 700 тыс рублей, а также уголовного преследования, налагается на организацию и её руководителя в случае нарушения требований закона.
Уголовный и административный кодексы
Нарушение правил ведения внутренних списков инсайдеров в организации может привести к ответственности по статье 185.6 УК РФ. Она предусматривает наказание до четырёх лет лишения свободы с возможностью штрафов. Также, Кодекс административных правонарушений имеет статью 15.35, которая закрепляет административную ответственность за несоблюдение требований ведения списка инсайдеров. Штрафы по ней могут варьироваться до 30 тысяч рублей. Корпоративные руководители организации также несут ответственность по этой статье.
Как составить список инсайдеров
При составлении списка инсайдеров в организации необходимо учитывать, что инсайдерами признаются лица, которые имеют доступ к конфиденциальной информации, такой как, например, готовящийся выпуск акций или сделка по приобретению другой компании. Список инсайдеров должен содержать фамилию, имя, отчество, должность и дату начала работы такого лица в организации. Кроме того, организация должна установить правила работы с инсайдерской информацией и периодически информировать лиц, включенных в список, о последних событиях и решениях, которые должны оставаться закрытыми для широкой публики.
Кто подлежит включению
Инсайдерами признаются лица, имеющие прямой или косвенный доступ к конфиденциальной информации. В список вносятся руководители организаций, владельцы не менее 25% голосов в высших органах управления, а также сотрудники, участвующие в подготовке финансовой отчетности, сделок M&A или IPO. Например, директор по финансам, главный бухгалтер, юрист, занимающийся слиянием компаний, или сотрудник отдела стратегического развития, работающий с прогнозами прибыли. Критерий, доступ к данным, которые могут повлиять на цену ценных бумаг до их публичного раскрытия.
Формально включаются лица, указанные в учредительных документах или внутренних регламентах. Если сотрудник получает доступ к таким сведениям в рамках обязанностей, его обязаны добавить в список. Например, юрист, работающий с договором о покупке актива, или IT-специалист, обслуживающий базу данных с финансовыми показателями компании. Исключение — лица, которым информация передается исключительно в рамках служебных обязанностей без права распоряжения.
Как обновлять данные
Информацию в списке инсайдеров нужно изменять не позднее трёх рабочих дней после того, как сотрудник получил или утратил доступ к закрытым сведениям. Добавляем фамилию, имя, отчество, должность и дату вхождения в зону конфиденциальности. Если человек переведён на другую должность или уволен, вносим дату утраты доступа и сохраняем запись 6 лет. Обновления заносим в excel-шаблон, который Банк России принимает в формате xlsx не позднее 30 дней после публикации отчётности. Обновление — это фикс факта изменений: новый гендир, руководитель слияния, бухгалтер ФОТ или лицо, купившее 25 % акций. Без своевременных правок Банк грозит штрафом до 700 000 ₽ по КоАП 15.35 и до 4 лет по УК 185.6.
Как хранить и защищать информацию
Список инсайдеров храните в защищённом электронном формате с шифрованием. Биржа держит данные 6 лет, организация — ∞ в архиве. Доступ ограничьте по ролям: только HR, юристы, руководители. При утечке — штраф 700 000 ₽ (КоАП 15.35) или до 4 лет (УК 185.6).
Формат хранения
Список инсайдеров необходимо хранить в защищённом электронном формате с шифрованием, чтобы предотвратить несанкционированный доступ к конфиденциальной информации. Это может быть электронная таблица, защищённая паролем, или база данных с ограниченным доступом. Кроме того, список должен быть сохранён в формате, который позволяет легко обновлять и редактировать информацию. Например, excel-шаблон, который Банк России принимает в формате xlsx.
Также, необходимо иметь резервную копию списка, чтобы предотвратить потерю информации в случае технического сбоя или других непредвиденных обстоятельств. Резервная копия должна быть сохранена в отдельном, защищённом месте, и обновляться одновременно с основным списком.
Передача данных на биржу
Список инсайдеров направляйте на Московскую Биржу в формате xlsx не позднее 30 дней после публикации отчетности. Данные шифруйте при передаче, используя защищённые каналы. Биржа хранит информацию 6 лет и предоставляет её регулятору по запросу. Убедитесь, что файл содержит актуальные сведения: ФИО, должности, даты включения/исключения. Ошибки или задержку передачи ЦБ квалифицирует как нарушение по статье 15.35 КоАП — штраф до 700 000 ₽ на организацию.
Сохраняйте копию отправленного списка в защищённом архиве компании. Если данные изменятся (например, новый гендир или увольнение инсайдера), обновите информацию в биржевом списке в течение трёх рабочих дней. Несвоевременная корректировка грозит уголовной ответственностью по статье 185.6 УК РФ — до 4 лет лишения свободы. Перед отправкой проверяйте формат: допустимы только поля, указанные в регламенте биржи, без лишних столбцов или комментариев.
Ограничения для инсайдеров
Инсайдеры не могут торговать акциями компании или передавать данные третьим лицам до публикации сведений. Нарушение влечёт штраф до 700 000 ₽ (КоАП 15.35) или до 4 лет лишения свободы (УК 185.6). Ограничения действуют с момента включения в список до раскрытия информации. Контроль за соблюдением — внутренний аудит и ЦБ.
Что запрещено
Инсайдерам запрещено торговать акциями компании или передавать конфиденциальную информацию третьим лицам до публикации сведений. Это включает в себя прямую или косвенную передачу информации, а также использование конфиденциальной информации для получения личной выгоды. Кроме того, инсайдеры не могут использовать конфиденциальную информацию для влияния на решения других лиц или для манипулирования рынком.
Нарушение этих запретов влечёт за собой штраф до 700 000 ₽ по статье 15.35 КоАП или до 4 лет лишения свободы по статье 185.6 УК РФ. Кроме того, компания может понести репутационные потери и потерять доверие инвесторов. Поэтому важно строго соблюдать правила и ограничения, установленные для инсайдеров.
Контроль за соблюдением
Проверка соблюдения правил работы с инсайдерской информацией возложена на руководство организации. Оно утверждает методики составления списка, принимает меры по предотвращению утечки информации и регулирует доступ к ней. Главный бухгалтер и юрист должны знать, какие сведения признаются конфиденциальными, а также отслеживать любые изменения в списке инсайдеров.
Банк России и прокуратура осуществляют контроль за ответственностью организаций. Если руководство не справляется с обязанностями, нарушив правила рынка ценных бумаг, оно может быть привлечено к административной или уголовной ответственности. В случае нарушения федерального закона № 224-ФЗ 2010 года к акционерам могут применяться штрафные санкции. Риск такой неосторожности не окупает гонорары председателя директоров или членов правления.
Обучение сотрудников
Обучение инсайдеров проводите минимум раз в год. В программе — правила 224-ФЗ, запреты на сделки с акциями, ответственность по УК 185.6 (до 4 лет) и КоАП 15.35 (штраф 700 000 ₽). Документируйте проведение занятий. Без обучения сотрудники не поймут, что нельзя передавать данные коллегам или использовать информацию для личной выгоды.
Что включить в программы
Обучение инсайдеров должно включать в себя разъяснение правил 224-ФЗ, запретов на сделки с акциями, ответственности по УК 185.6 и КоАП 15.35. Кроме того, необходимо разъяснить сотрудникам, что такое инсайдерская информация, как она может быть использована и какими последствиями может грозить её разглашение.
Также, необходимо включить в программу обучения информацию о том, как правильно работать с конфиденциальной информацией, как её хранить и передавать. Это поможет сотрудникам понять, что они несут ответственность за сохранение конфиденциальности информации и что они должны делать, чтобы предотвратить её разглашение.
Как проводить
Обучение инсайдеров проводите минимум раз в год. Используйте форматы: очные семинары, вебинары, интерактивные тренинги. В программе разберите конкретные случаи: например, как вести себя при получении информации о слиянии компаний или изменении финансовых показателей. Документируйте каждый этап: подпись сотрудника о прохождении обучения, протоколы встреч, презентации.
Тестирование, обязательный этап. Проверяйте знание запретов на сделки с акциями, сроков передачи списков на биржу, ответственности по УК 185.6 (до 4 лет) и КоАП 15.35 (штраф 700 000 ₽). Если сотрудник не сдаст тест, повторите занятие. Регулярное обучение снижает риск ошибок: например, сотрудник не передаст данные коллеге по WhatsApp или не воспользуется информацией для личной выгоды.
FAQ: Вопрос-Ответ
Кто подлежит включению в список инсайдеров? В список вносятся руководители, владельцы 25% и более голосов в органах управления, сотрудники, участвующие в подготовке финансовой отчетности, сделок M&A или IPO. Пример: директор по финансам, юрист по слияниям, IT-специалист с доступом к данным о прибыли.
Как часто обновлять список? Изменения вносятся в течение трёх рабочих дней после появления или утраты доступа к конфиденциальной информации. Например, при увольнении инсайдера или включении нового сотрудника. Основной список передаётся на биржу раз в квартал.
Что запрещено инсайдерам? Запрещено торговать акциями компании до публикации данных и передавать информацию третьим лицам. Нарушение влечёт штраф до 700 000 ₽ (КоАП 15.35) или до 4 лет лишения свободы (УК 185.6). Исключение — передача данных в рамках обязанностей лицу из списка.
Как хранить информацию? Список храните в защищённом электронном формате с шифрованием. Биржа держит данные 6 лет, организация, бессрочно в архиве. Доступ ограничьте для HR, юристов и руководителей. Резервная копия обязательна.
Как обучить сотрудников? Проводите обучение раз в год. В программе: правила 224-ФЗ, запреты на сделки, ответственность по УК и КоАП. Тестирование и подписание протоколов подтверждают прохождение обучения. Без обучения риск ошибок возрастает.
Что делать при утечке? Зафиксируйте факт нарушения, сообщите регулятору и проведите внутреннее расследование. Наказание зависит от тяжести: от штрафов до уголовной ответственности. Пример: передача информации коллеге по WhatsApp квалифицируется как нарушение по УК 185.6.
Комментарий эксперта
Юлия Левченко, юрист со стажем 12 лет, занимается корпоративным обеспечением для публичных компаний. С 2018 года сопровождает девять клиентов, у которых ЦБ проверяет списки инсайдеров. Один клиент задержал передачу обновленного списка на биржу на 15 дней и получил штраф в 300 000 ₽ по ст. 15.35 КоАП, хотя штраф мог достигать 700 000 ₽. Каждая ошибка ребят дорого обходится, поэтому делится наработками.
Внутри компании нужно закрыть 3 зоны. Первая — регламент доступа к закрытым данным: кто, какие именно сведения и когда получает. Вторая — шаблон списка: excel-файл с полями ФИО, Должность, Дата включения, Дата утраты доступа, Причина изменения; Третья — календарь обновлений: каждые 3 рабочих дня после смены руководства, ежеквартально за 30 дней после отчетности. Используйте электронную подпись и храните копии 6 лет — столько держит биржа. Под подпись отдаёте только HR и юриста по рынкам: у каждого свой доступ, логи фиксируются.
Сотрудникам сделайте видео-курс 25 минут: правила 224-ФЗ, примеры «нельзя» (инфа по Telegram, сделка до открытия отчета), санкции (УК 185.6, КоАП 15.35). Занятия проходите раз в год, тест из 10 вопросов, средний балл 8,7. Если кто-то не прошёл, проводите повторный курс за два дня. После тренинга оставьте чек-лист: «Подписал подтверждение», «Списки сохранены». Это экономит — ЦБ не проводит расширенные проверки, если документов хватает.
